Согласие супруга на покупку и продажу доли в ооо

Как правильно оформить?

В тех случаях, когда нотариально заверенное разрешение на совершение сделки всё-таки нужно, оно оформляется следующим образом.

Внешний вид и содержание деловой бумаги

Официально утверждённого бланка для согласия в России не существует. По сути, к нему предъявляются лишь несколько требований:

Оно должно быть составлено в письменном виде, как единый документ.
На нём должна быть проставлена отметка нотариуса.

Для содержания согласия тоже официальных требований не установлено. Однако в нём должны быть зафиксированы следующие сведения:

Полное имя лица, соглашающегося на совершение сделки.
Дата его рождения.
Паспортные данные, включая гражданство.
Семейный статус.
Чётко выраженная воля человека, дающего соглашение.
Точный адрес или кадастровый номер приобретаемого объекта.

Конкретные же формулировки подбирает сотрудник нотариальной конторы, готовящий документ. Кроме того, гражданин сам может подготовить документ и лишь подписать его в присутствии нотариуса.

Ниже представлен образец согласия мужа(жены) на покупку квартиры.

Скачать бланк согласия супруга/супруги на покупку квартиры
Скачать образец согласия мужа/жены на покупку квартиры
Скачать образец согласия на покупку доли в квартире

Нюансы удостоверения

В тех случаях когда законодательство предусматривает необходимость согласия, оно должно быть заверено именно у нотариуса.

Однако ст. ст. 37 и Основ законодательства о нотариате указывают, что возможны два исключения из этого правила:

Если в населённом пункте нет нотариуса, то для местных жителей удостоверить документ может глава местного самоуправления или специально назначенный им сотрудник муниципальной администрации.
Если сделка совершается за рубежом – удостоверить согласие могут сотрудники российских консульств.

Раздел бизнеса при разводе

Одним из главных последствий расторжения брака, наряду с прекращением супружеских отношений, является раздел имущества. И если вклад в уставной капитал ООО был внесен в период нахождения в браке, он также подлежит разделу.

Так, если мужу и жене не удалось разделить доли в ООО полюбовно, этим занимается суд.

В судебной практике преобладают две основные модели раздела:

Супруг, являющийся формальным владельцем бизнеса, выплачивает спутнику жизни компенсацию в размере половины действительной стоимости его вклада.
Раздел осуществляется в натуре супруг, который ранее не имел никакого отношения к бизнесу, получает половину доли в ООО, становясь долевым участником.

Долевое участие в собственности предприятия – не самый лучший вариант для бывшего супруга, который не имел отношения к бизнесу. Второй супруг и другие участники, как правило, возражают против вхождения нового совладельца в бизнес. Как результат – отказ во включении его в число учредителей и последующие арбитражные разбирательства.

Нужно ли получать согласие других участников на дарение доли?

В Уставе может быть запрещено отчуждение долей уставного капитала посторонним лицам – и это законно. Участники, особенно если их мало, хотят сохранить возможность договариваться друг с другом, быстро и взаимовыгодно решать текущие вопросы. Ведь на момент создания общества его участники обычно – хорошо знакомые друг другу люди с четкими представлениями о будущем бизнесе. Раздоры внутри общества губительны для бизнеса. Поэтому в Уставе может быть запрет на отчуждение части компании посторонним лицам. В этом случае участник, который хочет выйти из общества, может продать свою долю ООО.

Либо же на любое отчуждение имущества ООО Устав потребует согласия остальных участников – такое согласие должно быть нотариальным, если это будет прямо прописано в Уставе общества.

В случае продажи доли у участников общества есть право преимущественного выкупа, то есть сначала нужно предложить им выкупить Вашу часть, и только если они этого не сделают, можно продавать ее третьим лицам. На дарение преимущественное право выкупа не распространяется.

Если каких-то запретов и дополнительных условий в Уставе нет, то отчуждение путем дарения можно провести достаточно свободно, не получая согласия других участников.

В каких случаях требуется?

Разрешение второй половины является обязательным условием для осуществления сделок, связанных с недвижимостью. Такое правило касается случаев, когда купля-продажа затрагивает имущество, являющееся совместной собственностью. Без согласия супруга оформить сделку не получится.

На практике иногда встречаются случаи реализации процедуры в одностороннем порядке. Но такая ситуация несет безусловный риск для инициатора. Прежде всего сделка будет аннулирована в судебном порядке, если до этого дойдет. Также с виновного можно взыскать компенсацию за причиненный ущерб не только в пользу супруга, но и второй стороны договора.

Разрешение на продажу требуется, если недвижимость была приобретена в браке, либо отнесена к таковой, например, подарена в день свадьбы обоим супругам. В последнем случае, чтобы избежать проблем, необходимо, чтобы в соответствующем договоре оба супруга фигурировали в качестве получателей.

Вопрос с покупкой недвижимости решается в таком же порядке, что и продажа. Приобретение жилья возможно только с согласия супруга, если средства, которые необходимы для расчета, являются совместно нажитыми.

Например, родители подарили одному из супругов определенную денежную сумму. Она общей являться не будет. То есть для её расходования согласия второй половины не требуется. В то же время, приобретенная впоследствии недвижимость будет совместной.

Когда потребуется одобрение супруга

В соответствии с ФЗ № 14, любые сделки, связанные с покупкой, переходом собственности, продажей, дарением долей в ООО или выходом дольщика действительны лишь после регистрации у нотариуса. Все они приравниваются законодателем к операциям, требующим нотариального оформления.

В соответствии с п. 10 Методических рекомендаций № 91 от 15.03.2000, при удостоверении таких сделок нотариус должен проверить факт существования сособственников вещей, на которые сделка распространяется.

В то же время ст. 34 СК РФ определяет, что совместным будет всё, что появилось у каждого из супругов после свадьбы.

Согласно ст. 35 СК РФ, супруги могут свободно распоряжаться таким имуществом. Однако если распорядительная сделка подлежит нотариальной регистрации, п. 3 ст. 35 СК РФ обязывает сторону сделки получить от супруга-совладельца нотариально заверенное одобрение.

Оформляя документы, нотариус должен проверить это одобрение сособственника, и если оно отсутствует – отказать в совершении сделки.

Итак, потребность в супружеском одобрении зависит от того, считается ли имущество фирмы совместно нажитым имуществом. Таковым оно будет лишь в случае, если:

вклад в ООО был приобретен после свадьбы;
вклад в ООО был приобретен за общие деньги или имущество;
владелец доли не может доказать, что она была приобретена за счет его личных сбережений или активов;
супруги не заключали брачный контракт или он не исключает бизнес из общего имущества;
в отношении частей в ООО не был произведен раздел супружеского имущества.

Когда согласие не потребуется

Вышесказанное позволяет легко определить случаи, когда супружеское одобрение на сделки с вкладами в бизнесе не потребуется. К ним относятся случаи, когда:

бизнес не может считаться общим (доля была приобретена до свадьбы или уже после нее, но в качестве подарка, по наследству, по иной безвозмездной сделке или за средства, вырученные от имущества, полученного по такой сделке);
покупка части в бизнесе осуществляется за счет личных средств, например, накопленных до свадьбы, полученных в качестве подарка/наследства или от продажи полученного по таким сделкам имущества;
происходят операции с вкладами, в отношении которых не установлено нотариальной формы, например, в случае их реализации с публичных торгов при взыскании со стороны ФССП или распределения вклада дольщика, который исключен из учредителей ООО.

В остальных случаях супружеское одобрение на операции с бизнесом обязательно.

Как продается доля в ООО

Если участник компании желает продать свое имущество, то выполняются последовательные действия:

у нотариуса оформляется разрешение от супруги
специалисту передается информация о размере и стоимости доли, а также данные о компании
стоимость такой услуги составляет примерно 500 руб., но тарифы могут отличаться в разных конторах
желательно составлять согласие одновременно с оформлением контракта, на основании которого продается доля
передается имущество другим участникам, которые воспользовались разрешением преимущественного права
если совладельцы отказываются от доли, то она продается посторонним лицам

Если по закону не требуется одобрение супруги, то подготавливается документация, подтверждающая, что гражданин является единоличным владельцем имущества.

Риски дарителя и одаряемого

По большей части это скорее сложности, связанные с законным оформлением процедуры и ее последствий. Собственно риски состоят в том, что налоговые органы привлекут к ответственности за нарушение сроков уплаты налогов. Но есть и собственно риски, связанные с оспариванием сделки.

Риск № 1 – уплата налога

В соответствии с п.18.1 ст.217 Налогового кодекса (НК РФ) налогообложение при дарении доли в ООО осуществляется по общим правилам: одаряемый должен уплатить налог в размере 13 % от стоимости подаренного имущества.

Если даритель – физическое лицо, то тот, кто получил дар, должен сам исчислить и уплатить налог. Для этого надо подать налоговую декларацию по форме 3-НДФЛ до 30 апреля года, следующего за годом сделки, а после этого оплатить налоги до 15 июля.

Если даритель – организация, то все еще сложнее. Обязанности (а, следовательно, и возможность привлечения к ответственности при их невыполнении) появляются и у организации. Организация считается налоговым агентом и должна удержать налог с физлица. Но обычно такой возможности нет, так как организация ничего не выплачивает этому человеку. Поэтому придется отправить физлицу и в налоговый орган уведомление о невозможности удержать налог и указать сумму налога (делается это до 1 марта следующего года). После этого обязанности организации прекращаются, платить налог должен сам получатель подарка.

При несоблюдении этих требований к ответственности можно привлечь и дарителя-организацию, и одаряемого (речь идет о штрафных санкциях).

Риск № 2 – исчисление налога

Согласно Письму Минфина от 02.12.2014 № 03-04-07/61655 налог исчисляется от величины рыночной стоимости подаренной доли ООО.

Есть 2 варианта определить рыночную стоимость:

она рассчитывается как часть стоимости чистых активов ООО, пропорциональная размеру полученной доли;
она определяется независимым оценщиком.

Строго говоря, требование платить налог от рыночной стоимости подарка касается только тех случаев, когда дарителем является юрлицо или ИП (индивидуальный предприниматель). На физических лиц это требование буквально не распространяется.

Поэтому в договоре дарения между физлицами можно поставить более низкую стоимость. Но вот это уже риск – дело в том, что по этому вопросу сложилась противоречивая судебная практика и суды часто поддерживают налоговиков. Раньше и сами налоговые органы считали, что физлица не обязаны высчитывать рыночную стоимость (Письмо ФНС от 10.01.2012 № ЕД-3-3/5@), но потом практика изменилась.

Так что в этом случае нельзя дать однозначных советов, нужно советоваться с юристом по конкретной ситуации.

Риск № 3 – оспаривание сделки

Дарение доли в уставном капитале можно оспорить и признать сделку недействительной.

Во-первых, заинтересованные лица могут обратиться в суд и признать сделку притворной по ст. 170 ГК РФ, то есть недействительной.

Так происходит, если человек хотел избежать сложностей с продажей своего участия в ООО, в частности, необходимости получить согласие остальных участников общества, и поэтому оформил дарственную фиктивно, в реале получив деньги. Если с получением согласия участников были проблемы, значит, они с большой долей вероятности будут опротестовывать сделку.

Особенно уязвимо в этом плане дарение третьему лицу, не являющемуся родственником.

Во-вторых, есть целый перечень оснований, по которым сделку могут признать недействительной и вернуть все в первоначальное состояние. В этом случае применяются общие правила о действительности сделок.

Здесь мы приведем примерный перечень оснований, по которым можно оспорить договор дарения:

если одаряемый совершил посягательство на жизнь и здоровья дарителя или его близкого родственника (нужен приговор суда);
если дарение совершалось под влиянием угроз и насилия;
если договор дарения доли в ООО не удостоверен нотариусом;
если отчуждение произошло в течение 6 месяцев после признания дарителя банкротом (в суд могут обратиться бывшие кредиторы дарителя).

Важно! Дарение между коммерческими организациями запрещено.

Правила составления

Согласие супруга на продажу доли составляется в письменной форме и подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Без соблюдения этих правил волеизъявление не будет иметь юридической силы. Оно выдается супругом лично, совершение этого действия представителем не допускается.

Поскольку документ
составляется в нотариальной форме, в нем обязательно указывается следующая
информация:

ФИО, адрес, дата рождения и паспортные данные соглашающегося лица;
эти сведения в отношении второго супруга, совершающего сделку;
указание на то что данные лица состоят в браке;
реквизиты брачного свидетельства;
тип сделки с долей уставного капитала;
размер отчуждаемой доли и ее продажная стоимость;
наименование хозяйствующего субъекта, его юридический адрес;
подпись супруга, дающего согласие;
дата составления.

Заполненный документ удостоверяется подписью и штампом
нотариуса. Законодатель не обязывает его клиентов пользоваться бланком, который
предложит им нотариус. Однако согласие, составленное супругами самостоятельно,
принимает для удостоверения не каждая нотариальная контора, на том основании,
что оно не содержит всех необходимых сведений.

Образец согласия, предоставленный нотариусом, с одной стороны облегчает подготовку клиента к будущей сделке, с другой – содержит информацию, предусмотренную законом, благодаря чему снижается опасность оспаривания купли-продажи.

Пошаговая инструкция выхода учредителя из ООО

Выход члена считается, как правило, распространенным методом для того, чтобы купить или продать долю компании. Как гласит Федеральный закон, участник перестает быть таковым в тот момент, когда его заявление было распределено между несколькими участниками или зарегистрировано самим обществом. Также следует помнить о том, что один участник не сможет самостоятельно выйти из общества. Несмотря на то, что документ составляется в свободной форме, ниже представлен образец, который поможет быстрее его заполнить.

Личные данные выбывшего члена, в том числе ФИО и адрес проживания;
Данные руководящего человека и наименование организации;
Данные о наличии доли, которая записана за конкретным участником в соответствующих бумагах;
Метод выхода согласно уставу локального документа конкретной организацией;
Причины ухода из общества.

На какие сделки согласие супруга нужно

Законом предусмотрены три случая, когда для совершения сделки требуется согласие супруга. К этим случаям относятся:

заключение одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации. Это, прежде всего, права на недвижимость, а также права на результаты интеллектуальной деятельности;
заключение сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма. В качестве примеров таких сделок можно привести сделки с долями в уставном капитале ООО, сделки по ренте;
заключение сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации. К таким сделкам, в частности относятся купля-продажа предприятия как имущественного комплекса, договор аренды недвижимости, заключенный на срок больше одного года, и другие.

Отметим, что согласие супруга в этих случаях заключения сделок должно быть нотариально удостоверено. Другим способом, кроме нотариального, выразить свое согласие на указанные виды сделок супруг не может.

Наиболее распространенной ситуацией, требующей нотариального согласия, является сделка по продаже недвижимости.

Если сделка, требующая согласия, совершена без нотариально удостоверенного согласия, то супруг, чье согласие не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной через суд. На это у него есть один год со дня, когда он узнал или должен был узнать об этой сделке.

Нотариальное согласие супруга по сделкам, перечисленным выше, не требуется, если имущество, являющееся предметом сделки, принадлежит на праве собственности исключительно тому супругу, который совершает сделку. Речь идет об имуществе, не входящем в состав общего имущества супругов, например, имущество, полученное одним из супругов в дар или по наследству.

Кроме того, нотариальное согласие также не требуется в ситуации совершения сделки одновременно обоими супругами в качестве одной из ее сторон. В качестве примера такой сделки можно привести заложение ипотечной квартиры.

Важно также иметь в виду, что требование об обязательном получении нотариального согласия на сделку может относиться также и к бывшим супругам. Имеются в виду ситуации, когда супруги при разводе не изменили режим общей совместной собственности на имущество

Дело в том, что если после расторжения брака раздел имущества не производился, то в отношении него сохраняется режим общего имущества, и для его отчуждения требуется получение нотариального согласия на общих основаниях.

Что значит такое разрешение в сделках покупки или продажи жилья?

Разрешение второй половины по сути – это положительный ответ на предложение совершить сделку по купле-продаже недвижимости. Оно касается как реализации, так и приобретения жилья. Согласие оформляется в виде отдельного документа. Оно является подтверждением того факта, что человек проинформирован о намерении своего супруга совершить сделку и о возможных правовых последствиях.

Особенности в такую процедуру может внести ситуация, когда брачно-семейный союз между двумя людьми был аннулирован. Разрешение необходимо для того, чтобы исключить проблемы в последующем. Не редки случаи, когда сделка по купле-продаже является причиной возникновения семейных конфликтов и как следствие судебных споров. Чтобы избежать таковых согласие и требуется.

Обязательно ли?

Статьей 34 Семейного кодекса РФ установлено, что относится к совместной собственности супругов. В такой перечень входят:

Доходы, полученные в результате осуществления предпринимательской, интеллектуальной и трудовой деятельности.
Полученные пособия, пенсии, материальная помощь, компенсация за причиненный ущерб в связи с утратой трудоспособности из-за увечья, травмы или заболевания.
Приобретенная недвижимость и вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации.

При этом не имеет значения, на кого имущество оформлено и от чьего имени внесены денежные средства. На недвижимость имеет право и тот супруг, который не имел самостоятельного дохода в период брака, например, занимался воспитанием детей или вел домашнее хозяйство.

По этой причине разрешение второй половины на реализацию сделки с недвижимостью является обязательным условием, поскольку в случае продажи вопрос касается общей недвижимости, а при покупке – совместных денежных средств. Исключением является имущество, которое признано принадлежащим одному супругов в рамках брачного контракта.

Необходимо ли для бывших мужа или жены?

Несколько иначе ситуация складывается в случае, если союз между людьми был прекращен. В таких обстоятельствах наличие разрешения на совершение сделки с недвижимостью не всегда является обязательным условием. Следует исходить из характера сложившихся обстоятельств.

Например, при разводе точные доли определены и выделены не были. В таком случае разрешение на сделку даже бывшего супруга потребуется, за исключением, если последний сам является участником процедуры.

Сложности могут возникнуть и в ситуации, когда доли при разводе определены. В этом случае вторая половина имеет преимущественное право покупки части недвижимости, в противном случае сделку можно признать недействительной. То есть фактически сначала заинтересованному лицу потребуется проинформировать свою бывшую половину о намерении продать долю и предложить приобрести её.

Согласие бывшего супруга потребуется и в случае приватизации жилья. При разводе человек сохраняет право проживания и пользования недвижимостью. Соответственно без его участия в сделке не обойтись.

Согласие супруга на покупку доли в ооо

Уведомление общества с ограниченной ответственностью стороной сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, об отчуждении доли или части доли в уставном капитале

Заявление участника общества о согласии на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки или на переход доли (части доли) к третьему лицу по иному основанию

Устав общества с ограниченной ответственностью (органы управления: общее собрание, правление, генеральный директор, ревизионная комиссия (ревизор); отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном капитале допускается только с согласия остальных участников и общества, обществу предоставлено преимущественное право покупки доли (части доли) участника)

Уведомление о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (приложение к договору о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью)

Акт приема-передачи доли в уставном капитале (приложение к договору об отчуждении доли (или части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обществом участнику)

Договор об отчуждении участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьему лицу

Отчуждение доли в ООО

Документы для отчуждения доли в ООО:

Свидетельство о регистрации юридического лица и/или (если зарегистрировано после 01 июля 2002 года) свидетельство ОГРН.
Свидетельство ИНН.
Свидетельства ГРН (регистрация последней действующей редакции учредительных документов).
Устав.
Учредительный договор (договор об учреждении).
Протокол (решение) о назначении руководителя.
Приказ о назначении бухгалтера.
Выписка из ЕГРЮЛ.
Правоустанавливающий документ на отчуждаемую долю (Учредительный договор, Протокол об учреждении Общества, Решение учредителя, Выписка из ЕГРЮЛ, Свидетельство о праве на наследство, Договор купли-продажи, Договор дарения, иной документ).
Решение (протокол) о продаже доли (с указанием размера доли, цены продажи и данных покупателя).
Уведомление в Общество о намерении продать долю (часть доли).
Уведомление другим участникам Общества о намерении продать долю (часть доли).
Справка Общества о полной оплате доли в уставном капитале.
Справка Общества о согласовании сделки по отчуждению доли в уставном капитале с ФАС или справка Общества об отсутствии необходимости данного согласования.
Справка Общества о соблюдении права преимущественной покупки доли.
Справка о том, что сделка не является крупной или сделкой с заинтересованностью.
Отказ Общества от преимущественного права покупки доли (нотариально оформленное заявление).
Отказ участника(ов) Общества от преимущественного права покупки доли (нотариально оформленное заявление).
Список участников Общества.
Согласие супруга участника на отчуждение доли.
Согласие супруга на приобретение доли.
Обращаем внимание что с 01 января 2021 года заявителем в форме 14001 является нотариус, а не продавец и нотариус подаёт указанную форму в налоговый орган в электронной форме с использованием собственной квалифицированной электронной подписи в течении двух дней если иное не установлено договором.

Нотариальное согласие супруга на продажу доли в ООО

Согласие супруга на продажу доли в ООО является важным условием совершения подобной сделки, позволяющим провести ее в соответствии с требованиями законодательства и исключающим возможность ее оспаривания по данному основанию. данного документа, случаи необходимости его составления, а также ситуации, когда его предъявление не является обязательным при совершении сделки, — предмет рассмотрения настоящей статьи.

Согласие супруга на покупку и продажу доли в ООО: правовое регулирование

Необходимость оформления нотариального согласия супруга лица на совершение им сделки по отчуждению (в том числе продаже) или покупке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (по общему правилу) вытекает из законодательно установленных норм:

ст. 157.1 ГК РФ, определяющей общие правовые положения о порядке получения (и дачи) согласия на совершение какой-либо сделки;
ст. 35 СК РФ, закрепляющей необходимость получения такого согласия, оформленного в нотариальной форме, на совершение сделок с общим супружеским имуществом, в отношении которого предусмотрена либо государственная регистрация, либо нотариальное удостоверение;
ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливающей порядок продажи (и отчуждения иным способом) доли в обществе с ограниченной ответственностью.

Купля-продажа доли в ООО, если не произведена перерегистрация

Согласно последним изменениям в закон «Об ООО» , продажа доли в ООО, документы которого не приведы в соответствие с настоящим законодательством (нет новой зарегистрированной редакции Устава), возможна в зависимости от условий, прописанных в действующей редакции Устава, с текущими изменениями. Для каждой организации это вопрос индивидуальный. Кроме того, необходимо определить согласно положений Устава, возможна ли вообще продажа доли, и кому.

Одновременно (параллельно) с продажей доли можно (и обязательно нужно) внести изменения в Устав Общества согласно ФЗ № 312, если этого еще не сделано. Перерегистрация (или, как правильно, внесение изменений в Устав) Общества — это отдельная процедура, не относящаяся к нотариальным действиям. Но при продаже доли приведение Устава в соответствие с законодательством не терпит отлагательства — это обязательное условие сегодняшних требований закона.

Частые вопросы

В нашем ООО 2 участника, физлица, каждому принадлежит по 50 % капитала. Я хочу подарить свою долю родственнику. Но второй участник говорит, что для этого нужно его согласие, а он против. Нужно ли нотариально заверенное согласие второго участника на дарение доли?

Ответ на этот вопрос зависит от содержания устава Вашего ООО. Если там прописано, что требуется согласие всех участников на дарение доли, то это будет законным требованием. То же самое касается и нотариального заверения этого согласия: оно должно быть нотариально удостоверено лишь в том случае, если необходимость именно нотариальной формы прописана в уставе.

Каков порядок наследования доли в ООО?

Получение в наследство доли в ООО регулируется общими положениями Гражданского кодекса (ГК РФ) о наследовании. Однако есть ряд ограничений, налагаемых Законом об ООО. Часть уставного капитала, принадлежавшая покойному, наследуется по завещанию или по закону (если нет завещания). Наследник должен уведомить общество о налоговые органы о переходе доли и предоставить нотариальное свидетельство о праве на наследование доли. Но остальные участники общества могут не дать согласия на переход доли – если в Уставе прописаны такие полномочия участников. Тогда доля переходит к Обществу, а наследник может получить либо действительную стоимость доли, либо равную ей часть имущества (ст. 1176 ГК РФ).

Можно ли подарить долю в уставном капитале, полученную по наследству?

Ограничений с точки зрения Закона об ООО нет, но есть определенные ограничения с точки зрения норм ГК о наследовании. В данном случае подарить наследуемое имущество можно только после вступления в права наследства и оформления свидетельства о праве на наследство. Это можно сделать через 6 месяцев после смерти наследодателя. Причем в течение этих 6 месяцев необходимо обратиться к нотариусу и принять наследство (написать соответствующее заявление). В дальнейшем при оформлении дарения нужно приложить к пакету документов нотариальное свидетельство о праве на наследство как подтверждение законности владения имуществом.

В нашем ООО было 3 участника с равными долями. Один из участников умер, не оставив завещания. Наследников у него нет, во всяком случае, никто из них не появился. Каким образом мы можем перевести его долю в уставном капитале на общество в целом или разделить между собой?

Это один из спорных вопросов в юридической практике. Есть 2 позиции по вопросу, но однозначных рекомендаций дать нельзя – нужно советоваться с юристом по деталям ситуации и учитывать судебную практику региона. Первая позиция. Формально согласно ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо все они по каким-либо основаниям не могут наследовать или не приняли наследство, то имущество умершего считается выморочным. Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ. То есть формально эта доля – выморочное имущество и должно перейти к Росимуществу. Общество может обратиться в Росимущество с уведомлением о наличии в его уставном капитале доли, владелец которой умер, и о непринятии никем наследства в установленный срок. При этом в уставе могут быть положения, требующие согласия всех участников на переход имущества к наследникам, то есть общество может отказать и государству в лице Росимущества. Но в этом случаем наследник имеет право на компенсацию. Вторая позиция. Общество может провести собрание и принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества, но с обязательным указанием, что наследникам будет выплачена действительная стоимость этого имущества, если они появятся и предъявят свидетельство о праве на наследство. Эта позиция представлена в судебной практике (постановление ФАС Уральского округа от 18.03.2008 N Ф09-1687/08-С4). Но, с другой стороны, есть и обратная практика по таким делам, правда, во всех случаях споры были связаны с появлением наследников.